五、協(xié)議主要條款

（一）《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主要條款

2020年10月27日，收購(gòu)人安徽合力分別與加力股份13名自然人股東簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以收購(gòu)人（乙方）與公眾公司原實(shí)際控制人張漢章（甲方）

簽訂的協(xié)議為例，主要條款如下：

“第二章 股份轉(zhuǎn)讓

2.2乙方收購(gòu)甲方“轉(zhuǎn)讓股份”的定價(jià)依據(jù)為中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司以目標(biāo)公司2020年9月30日為基準(zhǔn)日出具的評(píng)估報(bào)告書(shū)（報(bào)告編號(hào)：中水致遠(yuǎn)評(píng)報(bào)字[2020]第020507號(hào)）確定。本次股份轉(zhuǎn)讓的價(jià)款為人民幣叁仟零壹拾壹萬(wàn)柒仟叁佰肆拾陸元柒角玖分（￥30,117,346.79元）。

2.3轉(zhuǎn)讓價(jià)指轉(zhuǎn)讓股份的購(gòu)買價(jià)，包括轉(zhuǎn)讓股份所包含的各種股東權(quán)益。該等股東權(quán)益指依附于轉(zhuǎn)讓股份的所有現(xiàn)時(shí)和潛在的權(quán)益，包括目標(biāo)公司所擁有的全部動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)、有形和無(wú)形資產(chǎn)的9.5362%所代表之利益。轉(zhuǎn)讓價(jià)不包括目標(biāo)公司未在本次股份轉(zhuǎn)讓所依據(jù)的審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告中披露的或有負(fù)債。

第三章 款項(xiàng)支付

3.1在下列條件得到全部滿足或被乙方豁免，且轉(zhuǎn)讓股份在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司登記至乙方名下后5個(gè)工作日內(nèi)，乙方一次性向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

（1）甲方已完成將轉(zhuǎn)讓股份出讓給乙方之全部法律手續(xù)。

（2）甲方已簽署一份免除乙方對(duì)股份轉(zhuǎn)讓完成日之前債務(wù)以及轉(zhuǎn)讓可能產(chǎn)生的稅務(wù)責(zé)任的免責(zé)承諾書(shū)。

（3）甲方已完成國(guó)家有關(guān)主管部門(mén)對(duì)股份轉(zhuǎn)讓所要求的變更手續(xù)和各種登記。

第四章 股份交割之前各方義務(wù)

4.2經(jīng)各方商定，目標(biāo)公司在過(guò)渡期（從評(píng)估基準(zhǔn)日至本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易完成日的期間）產(chǎn)生的利潤(rùn)，由新老股東按本次股份轉(zhuǎn)讓完成后持有目標(biāo)公司股權(quán)比例享有；目標(biāo)公司在過(guò)渡期間若發(fā)生虧損，則由甲方按照本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)的比例承擔(dān)。

第五章 轉(zhuǎn)股完成后公司治理

5.1本協(xié)議簽訂后，甲方自愿將其所持有的目標(biāo)公司股份對(duì)應(yīng)的全部表決權(quán)委托給乙方行使，甲方另行與乙方簽訂《表決權(quán)委托協(xié)議》作為附件一。乙方依據(jù)公司屆時(shí)有效的章程行使如下權(quán)利：

（1）代表甲方出席公司的股東大會(huì)會(huì)議；（2）表決決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和

投資計(jì)劃；（3）代表甲方審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（4）指定和選舉公司的董事；（5）指定和選舉公司的監(jiān)事；（6）對(duì)其他根據(jù)相關(guān)法律或公司章程需要股東大會(huì)討論、決議的事項(xiàng)行使表決權(quán)。

5.2甲方及目標(biāo)公司承諾，股份轉(zhuǎn)讓完成后，董事會(huì)由五名董事組成，其中受讓方有權(quán)提名三名董事。

5.3甲方及目標(biāo)公司承諾，股份轉(zhuǎn)讓完成后，監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成，其中受讓方有權(quán)提名一名監(jiān)事。

5.5股份轉(zhuǎn)讓完成后三個(gè)工作日內(nèi)，目標(biāo)公司開(kāi)始辦理修改公司章程，改選目標(biāo)公司董事會(huì)等事項(xiàng)。

5.6后續(xù)安排

（1）本次股份轉(zhuǎn)讓及目標(biāo)公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移完成后，為進(jìn)一步支持目標(biāo)公司擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，做大做強(qiáng)電動(dòng)倉(cāng)儲(chǔ)車系列產(chǎn)品，目標(biāo)公司后續(xù)擬向乙方定向增發(fā)股份，乙方最終擬合計(jì)持有目標(biāo)公司的股權(quán)比例由17.50%增至35.00%，乙方最終擬持有目標(biāo)公司表決權(quán)比例由62.46%增至70.42%。

（2）目標(biāo)公司定向發(fā)行股份的定價(jià)依據(jù)為中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司以目標(biāo)公司2020年9月30日為基準(zhǔn)日出具的評(píng)估報(bào)告書(shū)（報(bào)告編號(hào)：中水致遠(yuǎn)評(píng)報(bào)字[2020]第020507號(hào)）確定。

第七章 違約責(zé)任

7.1如發(fā)生以下任何一事件則構(gòu)成該方在本協(xié)議項(xiàng)下之違約：

（1）任何一方違反本協(xié)議的任何條款；

（2）任何一方違反其在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾，或任何一方在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾被認(rèn)定為不真實(shí)、不正確或有誤導(dǎo)成分；

（3）甲方在未事先得到乙方同意的情況下，直接或間接出售其在目標(biāo)公司所持有的任何資產(chǎn)給第三方；

（4）在本合同簽署之后的五年內(nèi)，出現(xiàn)甲方或甲方直系親屬?gòu)氖拢ê炇鹎耙褟氖鲁猓┡c目標(biāo)公司同樣業(yè)務(wù)的情況。

7.2如任何一方違反本協(xié)議約定，對(duì)方有權(quán)要求即時(shí)終止本協(xié)議及/或要求其賠償因此而造成的損失并按股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的30%向守約方支付違約金。

（二）表決權(quán)委托協(xié)議

2020年10月27日，收購(gòu)人安徽合力（乙方）與張漢章（甲方）簽訂了《表決權(quán)委托協(xié)議》，主要條款如下：

“鑒于：

1、本協(xié)議簽署之日，甲方為浙江加力倉(cāng)儲(chǔ)設(shè)備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）在冊(cè)股東，持有公司已發(fā)行股份的54.4928%的股份。

2、甲方將其所持有的公司9.5362%的股權(quán)作價(jià)30,117,346.79元轉(zhuǎn)讓給乙方，并自愿將其所持有的剩余全部公司股份對(duì)應(yīng)的全部表決權(quán)委托給乙方行使。為了更好的行使股東的權(quán)利，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成以下協(xié)議：

第一條 表決權(quán)委托

1、甲方將其所持有的公司股份對(duì)應(yīng)的全部表決權(quán)委托給乙方行使，乙方依據(jù)公司屆時(shí)有效的章程行使如下權(quán)利：

（1）表決決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（2）代表甲方審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（3）指定和選舉公司的董事；（4）指定和選舉公司的監(jiān)事；（5）對(duì)其他根據(jù)相關(guān)法律或公司章程需要股東大會(huì)討論、決議的事項(xiàng)行使表決權(quán)。

2、本協(xié)議的簽訂并不影響甲方對(duì)其持有的公司股權(quán)所享有的分紅收益權(quán)。

3、本協(xié)議生效后，乙方應(yīng)在本協(xié)議規(guī)定的授權(quán)范圍內(nèi)謹(jǐn)慎勤勉地依法履行委托權(quán)利；超越授權(quán)范圍行使表決權(quán)給甲方造成損失的，乙方應(yīng)對(duì)甲方承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

4、若公司股票在表決權(quán)委托完成后發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)事項(xiàng)，甲方因上述事項(xiàng)而增加的股份所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)按照本協(xié)議約定自動(dòng)委托給乙方行使表決權(quán)。

5、在符合乙方整體戰(zhàn)略目標(biāo)及產(chǎn)品開(kāi)發(fā)規(guī)劃、市場(chǎng)策略的前提下，乙方將保持公司在產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)模式等方面的獨(dú)立性。當(dāng)公司符合首次向社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行股份條件，在正式進(jìn)入上市輔導(dǎo)期后，向證監(jiān)會(huì)或交易所提交審核材料受理前，表決權(quán)委托事項(xiàng)終止。

6、在上述表決權(quán)委托期限內(nèi)，甲方不得撤銷或單方解除上述表決委托，無(wú)條件配合乙方行使上述權(quán)利。

第二條 違約責(zé)任

甲、乙雙方同意并確認(rèn)，如甲方違反本協(xié)議約定的,應(yīng)按股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的三倍向乙方支付違約金。如乙方利用甲方委托其行使的表決權(quán)作出有損公司或甲方合法權(quán)益的決議和行為的，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”

六、本次投資的目的及對(duì)公司的影響

（一）投資目的

近年來(lái)我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展進(jìn)入新常態(tài)，經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)不斷升級(jí)調(diào)整，電子商務(wù)、倉(cāng)儲(chǔ)物流、信息技術(shù)等新業(yè)態(tài)、新模式不斷發(fā)展壯大，隨著市場(chǎng)需求的日益擴(kuò)大，電動(dòng)倉(cāng)儲(chǔ)車輛銷量增速顯著。根據(jù)行業(yè)協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2020年上半年電動(dòng)倉(cāng)儲(chǔ)車輛（Ⅱ、Ⅲ類車）銷量（含出口）超過(guò)12萬(wàn)臺(tái)，同比增長(zhǎng)18.07%，經(jīng)濟(jì)型電動(dòng)托盤(pán)車部分替代傳統(tǒng)手動(dòng)托盤(pán)車的趨勢(shì)愈發(fā)明顯。為了更好的抓住行業(yè)發(fā)展機(jī)遇，整合行業(yè)內(nèi)優(yōu)質(zhì)資源，公司決定以戰(zhàn)略投資者方式投資入股加力股份，并取得加力股份控制權(quán)。未來(lái)公司將結(jié)合自身在渠道、研發(fā)、管理和產(chǎn)業(yè)鏈配套等方面的優(yōu)勢(shì)，充分發(fā)揮浙加力股份在經(jīng)濟(jì)型電動(dòng)托盤(pán)車、堆垛車等相關(guān)領(lǐng)域的制造能力和區(qū)位優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步豐富公司在電動(dòng)倉(cāng)儲(chǔ)車輛領(lǐng)域的產(chǎn)品序列和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

（二）對(duì)公司的影響

本次股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)有利于公司更好的整合國(guó)內(nèi)工業(yè)車輛行業(yè)優(yōu)質(zhì)資源，緊緊抓住電動(dòng)倉(cāng)儲(chǔ)車輛發(fā)展機(jī)遇，打造經(jīng)濟(jì)型電動(dòng)倉(cāng)儲(chǔ)車輛研發(fā)、生產(chǎn)、制造基地，進(jìn)一步增加公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，鞏固行業(yè)龍頭地位；有利于加力股份借助公司在技術(shù)創(chuàng)新、市場(chǎng)渠道、科學(xué)管理等方面的優(yōu)勢(shì)資源進(jìn)一步提升系列產(chǎn)品核心競(jìng)爭(zhēng)力，鞏固市場(chǎng)領(lǐng)先地位。

此外，由于本次交易構(gòu)成非同一控制下的企業(yè)合并，未來(lái)將以加力股份控制權(quán)實(shí)際發(fā)生變更為時(shí)點(diǎn)納入公司合并報(bào)表范圍，對(duì)公司2020年度營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)等主要經(jīng)營(yíng)指標(biāo)影響有限。

七、風(fēng)險(xiǎn)因素

（一）有關(guān)機(jī)構(gòu)登記批準(zhǔn)風(fēng)險(xiǎn)

本次股權(quán)受讓事項(xiàng)尚需向全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司和中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司申請(qǐng)辦理特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓手續(xù)，未來(lái)公司將根據(jù)事

項(xiàng)進(jìn)展情況履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

（二）標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)

同時(shí)標(biāo)的公司在未來(lái)實(shí)際運(yùn)營(yíng)過(guò)程中可能面臨宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)、行業(yè)市場(chǎng)不達(dá)預(yù)期等風(fēng)險(xiǎn)因素。公司將借助自身在技術(shù)創(chuàng)新、市場(chǎng)渠道、科學(xué)管理等方面的優(yōu)勢(shì)資源進(jìn)一步提升加力股份系列產(chǎn)品核心競(jìng)爭(zhēng)力，鞏固市場(chǎng)領(lǐng)先地位。

（三）商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)

本次交易完成后，將在公司合并報(bào)表中新增一定的商譽(yù)資產(chǎn)，如果標(biāo)的公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)狀況不理想將可能產(chǎn)生商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。未來(lái)公司將通過(guò)加力股份董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東會(huì)合理制定標(biāo)的公司中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃，同時(shí)密切關(guān)注其經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，本次受讓加力股份股權(quán)產(chǎn)生的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)較小。

八、財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)

信達(dá)證券股份有限公司作為公司聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具了《關(guān)于浙江加力倉(cāng)儲(chǔ)設(shè)備股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)之財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告》。財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為，收購(gòu)人為本次收購(gòu)簽署的收購(gòu)報(bào)告書(shū)內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，符合《收購(gòu)管理辦法》《第5號(hào)準(zhǔn)則》及其他有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；收購(gòu)人的主體資格、市場(chǎng)誠(chéng)信狀況符合《收購(gòu)管理辦法》的有關(guān)規(guī)定；收購(gòu)人具有履行相關(guān)承諾的實(shí)力，在本次收購(gòu)的相關(guān)承諾得到有效實(shí)施的情況下，公眾公司、中小股東及廣大投資者的利益可以得到充分保護(hù)。

九、備查文件

1、公司第九屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議；

2、公司董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)2020年第二次會(huì)議決議；

3、《浙江加力倉(cāng)儲(chǔ)設(shè)備股份有限公司審計(jì)報(bào)告》（容誠(chéng)審字[2020]230Z3997號(hào)）；

4、《浙江加力倉(cāng)儲(chǔ)設(shè)備股份有限公司擬股權(quán)整合評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中水致遠(yuǎn)評(píng)報(bào)字[2020]第020507號(hào)）；

5、《安徽王良其律師事務(wù)所關(guān)于

6、《信達(dá)證券股份有限公司關(guān)于

7、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

8、《表決權(quán)委托協(xié)議》。

特此公告。

安徽合力股份有限公司董事會(huì)

2020年 10月28日

全球合力

合力叉車主導(dǎo)產(chǎn)品是“合力、HELI”牌系列叉車，在線生產(chǎn)的1700多種型號(hào)、512類產(chǎn)品全部具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)，產(chǎn)品的綜合性能處于國(guó)內(nèi)、國(guó)際先進(jìn)水平。自1991年起，企業(yè)主要經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)連續(xù)多年保持國(guó)內(nèi)同行業(yè)領(lǐng)軍地位。2006年，叉車集團(tuán)進(jìn)入世界工業(yè)車輛行業(yè)10強(qiáng)，2016年位居國(guó)際第7位。公司在國(guó)內(nèi)擁有自主營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)，建立了24個(gè)省級(jí)營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)和400多家銷售服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)，擁有完善、健全的服務(wù)體系。

以人為本 以精品回報(bào)社會(huì)

合力以進(jìn)入世界工業(yè)車輛五強(qiáng)為近期目標(biāo)，立志成為國(guó)際一流、基業(yè)長(zhǎng)青的企業(yè)。

百年合力是我們的理念定義，世界五強(qiáng)是我們量化的目標(biāo)。合力人一步一個(gè)腳印，不斷拼搏進(jìn)取，逐漸把企業(yè)做大做強(qiáng)。進(jìn)入新世紀(jì)以來(lái)，合力進(jìn)入了一個(gè)飛速發(fā)展的時(shí)期，在2006年成功躋身世界叉車行業(yè)十強(qiáng)，并于2016年雄居世界第七。今天我們提出躋身世界叉車行業(yè)第一集團(tuán)，進(jìn)入世界五強(qiáng)的目標(biāo)，是對(duì)我們輝煌的歷史的傳承，更是合力人永不停息的腳步！

合力自誕生至今承載著許多人的希望。合力愿景是企業(yè)使命的必然要求，是領(lǐng)導(dǎo)對(duì)合力的殷切期望，是產(chǎn)業(yè)報(bào)國(guó)的社會(huì)責(zé)任，是對(duì)客戶、員工、股東、供應(yīng)商、社會(huì)公眾多年來(lái)對(duì)我們支持的回應(yīng)，是超越自己躋身世界一流的激勵(lì)。爭(zhēng)取早日進(jìn)入世界叉車行業(yè)五強(qiáng)，將合力品牌打造成國(guó)際一流，從而實(shí)現(xiàn)百年合力，基業(yè)長(zhǎng)青。